Droit des sociétés

Conflits entre associés et actionnaires

Les associés qui se disputent ne se disputent presque jamais sur le droit. Ils se disputent sur l'argent, le travail fourni et la direction à prendre. Le droit sert à trouver une sortie qui ne détruise pas la société au passage.

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Un conflit entre associés coûte cher à tout le monde : décisions bloquées, clients qui s'inquiètent, comptes annuels qui ne sont plus approuvés, collaborateurs qui ne savent plus à qui obéir. Plus il dure, plus la valeur de la société diminue.

La loi prévoit des outils pour en sortir. Le Code des sociétés et des associations organise, dans plusieurs formes de sociétés, une procédure d'exclusion d'un associé pour juste motif et un droit de retrait au profit de l'associé qui ne peut plus rester. D'autres voies existent : nullité ou suspension d'une décision d'assemblée, désignation d'un administrateur provisoire dans les cas graves.

La plupart des dossiers se règlent pourtant par une négociation, souvent la cession des parts de l'un à l'autre. Le recours au tribunal sert alors de cadre : il fixe ce que chacun peut obtenir s'il n'y a pas d'accord.

J'interviens notamment pour

Les situations les plus fréquentes dans cette matière

Blocage en assemblée

Associés à parts égales, minorité de blocage, absence de quorum : identifier les leviers prévus par les statuts et par la loi.

Exclusion d'un associé

Démontrer un juste motif et obtenir du tribunal de l'entreprise que l'associé cède ses titres, à un prix fixé par le juge à défaut d'accord.

Droit de retrait

Pour l'associé minoritaire qui subit la situation : obtenir que les autres reprennent ses parts.

Abus de majorité

Contester une décision prise dans l'intérêt de quelques-uns au détriment de la société ou de la minorité.

Négociation de sortie

Valorisation des parts, modalités de paiement, non-concurrence, reprise des garanties personnelles.

Commencer par relire les statuts et la convention

Avant toute démarche, il faut savoir ce que vous avez signé. Les statuts et une éventuelle convention d'actionnaires contiennent souvent la clé : clause de préemption, clause de sortie forcée, mécanisme de valorisation, clause de médiation ou d'arbitrage préalable.

Une procédure lancée sans tenir compte d'une clause de médiation obligatoire peut être retardée d'autant. À l'inverse, une clause bien rédigée peut offrir une sortie rapide qu'aucune des parties n'avait en tête.

Le tribunal de l'entreprise, en dernier recours

Les procédures d'exclusion et de retrait se déroulent devant le président du tribunal de l'entreprise. Le juge peut ordonner la cession des titres et en fixer le prix, généralement après une expertise.

C'est une procédure efficace, mais elle prend du temps et coûte de l'argent, ne fût-ce qu'en frais d'expertise. Elle n'est souvent qu'un moyen de pression utile pour amener l'autre partie à négocier sérieusement.

Protéger la société pendant le conflit

Pendant ce temps, la société doit continuer à fonctionner. Il faut veiller à ce que les comptes soient établis et déposés, que les pouvoirs de signature soient clairs et que les décisions courantes puissent être prises.

Faire le point sur les pouvoirs de chaque administrateur ou gérant.
Conserver les échanges écrits et les procès-verbaux.
Éviter les décisions unilatérales qui pourraient être annulées ensuite.

Questions fréquentes

Conflits entre associés : ce qu'il faut savoir

Dans plusieurs formes de sociétés, la loi permet de demander au tribunal l'exclusion d'un associé pour de justes motifs, par exemple un comportement qui rend impossible la poursuite de la collaboration. L'associé exclu reçoit le prix de ses parts.

Pas automatiquement. Le droit de retrait judiciaire suppose également de justes motifs. Les statuts ou la convention d'actionnaires peuvent toutefois prévoir des mécanismes de sortie plus simples.

D'abord selon ce qui a été convenu dans les statuts ou la convention. À défaut d'accord, le juge le fixe, le plus souvent sur la base d'une expertise qui tient compte de la situation réelle de la société.

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